История начинается в г. Москве в загородном доме главной героини Марии (Александра Урсуляк) и ее мужа Андрея (Дмитрий Ульянов). Мария больше не желает прощать измены и уходит от Андрея. Уговоры старенькой няни Андрея Нюши (Ирина Чипиженко) остаться Маша отклоняет. Ближайшую ночь Мария проведет в одном из отелей Москвы, а ранним утром она уедет к своей любимой крестной Евочке (Ксения Рябинкина) в родной Нижний Новгород. В отеле Маша встречает свою давнюю любовь Бориса (Юрий Батурин), который на этом же поезде возвращается после командировки домой. Еще несколько будущих героев фильма являются пассажирами этого поезда: это всемирно известный скрипач Волин (Денис Бургазлиев) и его директор Марк (Юрий Тарасов) (великий Волин дает всего два концерта в Нижнем); Игорь Трайнин (Сергей Беляев), который едет на свадьбу к сыну; Константин (Михаил Полицеймако), он спешит на свидание к любимой женщине и адвокат Арсеньев (Борис Миронов), у которого неприятная миссия, связанная со скандальным разводом одного из его клиентов.